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特变电工与新疆众和股份有限公司2016年度日常关

2020-03-01 22:35

最新资讯《600888 : 新疆众和关于预计2015年度日常关联交易事项的公告-新疆众和股票》主要内容是新疆众和股票,证券代码:600888 证券简称:新疆众和 编号:临 2015-014 号债券代码:122110 债券简称:11 众和债新疆众和股份有限公司关于预计 2015 年度日常关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真,现在请大家看具体新闻资讯。 证券代码:600888 证券简称:新疆众和 编号:临 2015-014 号债券代码:122110 债券简称:11 众和债新疆众和股份有限公司关于预计 2015 年度日常关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●该事项尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需,公司未对关联方形成较大的依赖一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易概述1、销售铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架特变电工是全球领先的输变电企业,生产需要铝制品、铝合金杆、铜杆等原材料;特变电工光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架,公司及分子公司则具有铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架的生产供应能力,经双方协商一致,公司拟与特变电工签订《产品买卖框架协议》,公司及分子公司向特变电工及分子公司供应铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架,,预计交易金额 29,130万元。2、采购动力煤及接受运输劳务特变电工从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业,拥有较多的煤炭采购渠道,同时具有提供煤炭运输服务的能力;根据公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目(2*150MW 热电联产机组)2015 年动力煤需求,经协商一致,公司拟与特变电工签订《产品买卖框架协议》,拟向特变电工子公司采购动力煤,并委托其承运动力煤,预计交易金额约 9,500 万元。3、销售铝合金窗根据特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司(以下简称“特变集团”)之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司(以下简称“特变房产” 经营需要,公司拟与特变房产签订《产品买卖框架协议》,拟向特变房产)销售铝合金门窗,预计交易金额约 1,500 万元。4、采购工业硅特变电工控股孙公司新疆新特能源物流有限公司(以下简称“新特物流”)由于采购工业硅数量多,具有较强的议价能力,根据公司生产经营需要,公司拟与新特物流签订《产品买卖框架协议》,拟向新特物流采购工业硅,预计交易金额约 3,000 万元。以上销售铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架、铝合金门窗及采购动力煤、工业硅、接受运输劳务等事项构成关联交易。(二)日常关联交易履行的审议程序公司于 2015 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》。会议的 8 名董事中,关联董事张新、孙健回避表决,其他 6 名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见:本次关联交易表决程序符合《公司法》 《公司章程》和的相关规定,关联交易价格符合市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全体股东是公平的;同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为:本次关联交易是公司生产经营所需,价格采用市场价格,未损害公司利益;同意该项关联交易。上述关联交易将提交公司 2014 年年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。(三)前次日常关联交易的预计和执行情况单位:万元按产品 上年(前次) 预 计金额与实际关 联交易 上年(前次)进一步 关联人 实际发生金 发生金额差异较划分 额 大的原因新 疆天池能源有限责 公 司根据实际生动力煤 4,000 1,991.45任公司 产情况采购向 关联人新 疆准东矿业投资有动力煤 6,600 5,879.39购买原材限公司料、燃料特 变电工股份有限公和动力 铝锭 4,816.9 3,246.41司小计 15,416.9 11,117.25中 疆物流有限责任公接 收关联运输 2,000 989.37司人提供的劳务 小计 2,000 989.37特 变电工股份有限公 特 变电工根据实铝制品 15,000 9,369.36司 际生产情况采购断桥隔热铝合 新 疆特变电工房地产 特 变房产根据实2,000金门、 开发有限责任公司 际项目需求采购窗向 关联人新 能源公司根据销售产 太阳能 特 变电工新疆新能源4,500 1,973.34 实际项目需求采品、商品 支架 股份有限公司购新 疆新特国际物铝合金 新 疆新特国际物流有 流有限公司 根据8,000 5,997.48杆 限公司 实际生产情况采购小计 29,500 17,340.18合计 46,916.90 29,446.8(三)本次日常关联交易预计金额和类别单位:万元本年年初至本次预计金额与占同类 披露日与关 占同类关联交 按产品进一 本次预 上年实际发 上年实际发生金关联人 业务比 联人累计已 业务比易类别 步划分 计金额 生金额 额差异较大的原例(%) 发生的交易 例(%)因金额通过对产品价格、质量指标、 供煤实力等的综合比较,特变电工股份有动力煤 9,500 55-65 1,331.54 7,870.84 28.96 以及双方协商, 公限公司子公司司 拟 增 加 向特 变向关联电 工 子 公 司的 动人购买力煤采购量原材料、新 特 能 源 由于 采燃料和购 工 业 硅 数量 较动力新疆新特能源物 大, 具有较强的价工业硅 3,000 50-60 439.36 0流有限公司 格优势, 经双方协商, 公司拟从新特能源采购工业硅小计 12,500 1,770.9 7,870.84铝制品 9,000 30-40 2,244.57 9,369.36 45.01特 变 电 工 子公 司铝合金杆 11,130 80-90 3,385.57 5,997.48 84.17 根 据 项 目 需求 采太阳能支架 5,000 100 1,414.00 1,973.34 100 根 据 项 目 需求 采限公司及分子公 购向关联司 新 疆 五 元 电线 电人销售缆厂为公司 2014产品、商年 6 月重组收购,品 铜杆 4,000 100 3,089.14 0成为公司子公司,具 有 铜 杆 的供 应能力新疆特变电工房铝合金门、 特 变 房 产 根据 经地产开发有限责 1,500 25-35 0 0窗 营需求采购任公司小计 30,630 10,133.28 17,340.18合计 43,130 11,904.18 25,211.02二、关联方介绍及关联关系(一)关联方的基本情况1、特变电工:特变电工持有本公司 180,434,922 股,占公司总股本的 28.14%,为本公司第一大股东,法定代表人张新,注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号,2014 年年底注册资本 32.40 亿元,主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。截至 2014 年 9 月 30 日,特变电工总资产 562.38 亿元,净资产 209.88亿元;2014 年前三季度实现营业收入 264.73 亿元,实现净利润 14.66 亿元。2、新特物流:新特物流为特变电工控股孙公司,成立于 2014 年 3 月 13 日,法定代表人甘新业,注册地址为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)昆明路西一巷230 号,注册资本 500 万元,主营业务批发腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体,物流及仓储等。截至 2014 年 9 月 30 日,新特物流总资产 8551.16 万元,净资产 687.62 万元;2014 年前三季度实现营业收入 4860.23 万元,实现净利润187.62 万元。3、特变房产:特变房产为特变集团之全资子公司,成立于 1999 年 11 月 9日,注册资本 50,000 万元,法定代表人陈伟林,注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路 6 号办公楼,主营业务为房地产开发、商品房销售、出租,委托代建等。截至 2014 年 12 月 31 日,特变房产总资产 268,881.70 万元,净资产92,285.99 万元; 4 年度实现营业收入 139,807.00 万元,201 净利润 13,771.56 万元。(二)与公司的关联关系特变电工为本公司第一大股东,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。新特物流为特变电工之控股孙公司,该等关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。特变房产为特变电工第一大股东特变集团之控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析在前期同类关联交易中,特变电工、特变房产均按约定履行相关承诺,未出现重大违约情形;新特物流为特变电工控股孙公司,具有一定实力。本次关联交易方目前均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,具备较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,且以上关联人的支付能力良好。三、关联交易主要内容和定价政策2015 年 3 月 28 日,公司与特变电工及分子公司、新特物流、特变房产分别就关联交易事宜签署了《产品买卖框架协议》,拟确定 2015 年度与公司关联方日常关联交易总额为 43130 万元。(一)销售铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架1、产品名称、规格、金额预计 2015 年关联交易交易方 关联交易类别金额(万元)铝制品 9,000特变电工(含Φ 9.5 规格铝合金杆 11,130公司(含分子分子公司,下公司,下同) Φ 12.5 规格铜杆 4,000同)太阳能支架 5,000合计 29,130公司及分子公司与特变电工及分子公司就上述具体交易签署书面合同,供货时间及数量在具体合同中约定。2、交易价格(1)铝制品价格按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础,每吨上浮 460-500 元。(2)铝合金杆价格暂定 15,900 元/吨,含包装费和税费。(3)铜杆价格以需方采购订单日铜的长江现货平均价格为基础,每吨上浮1400 元。(4)太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。交易双方依据公平原则,就具体交易签订书面合同,并在具体合同中约定产品价格。3、运输方式及交货地点铝制品、铜杆由公司运输,运费由公司承担。交货地点为特变电工厂区内;铝合金杆由特变电工自提,公路运输,运费由特变电工承担。提货地点为公司厂区;太阳能支架采用公路运输,运费由公司承担,交货地点为特变电工指定地点,特变电工负责卸车并承担卸车费。4、结算方式铝制品结算方式为:货到验收合格且开具发票一个月内,以电汇或银行承兑汇票方式付清全部货款;铝合金杆的结算方式为:特变电工预付公司一定金额的保证金,公司根据双方确认的订单陆续发货,特变电工以现金及银行承兑汇票方式支付。每月 20 日前结清上月已发货货款;铜杆结算方式为:现款现货,特变电工以银行承兑汇票方式支付合同约定的价款时,公司组织发货;太阳能支架结算方式为:预付款为具体合同总额的 20%,到货款为具体合同总额的 50%,在货物验收合格后 15 日内支付;验收款为具体合同总额的 20%,在项目完工、全部合同设备安装调试运行合格后支付;质保金为具体合同总额的 10%,在项目验收合格 12 个月后,无质量问题、无索赔后支付。支付方式为 6 个月银行商业汇票。6、协议生效时间及截止时间协议生效时间:公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期:2015 年 12 月 31 日。(二)销售铝合金门窗2015 年拟向特变房产销售断桥隔热铝合金门窗,预计金额约 1500 万元。价格参照市场价确定,包含制作、运输、材料、安装、税金等费用;具体供应数量按照实际发生为准,双方依据公平原则进行磋商和决定,就具体交易签订书面协议。公司负责将产品运输至特变房产指定的施工现场,运费及相关费用由公司承担。采用电汇、支票或银行承兑汇票的方式支付。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会审议通过后生效,协议终止日期为 2015 年 12 月 31 日。(三)采购动力煤及接受运输劳务的关联交易1、产品名称、金额公司 2015 年拟从特变电工从事煤炭生产、销售的子公司(下同)采购动力煤并委托其承运,预计交易总金额约 9500 万元。煤炭种类为准东动力煤及松树头、后峡及五工梁片区动力煤。具体供煤量和供煤时间以公司通知为准。交易双方依据公平原则,就具体交易签订书面合同。2、定价原则煤价参考市场价格经双方协商确定,如燃煤市场情况出现较大变化时,双方可协商解决。准东动力煤热值在 4200-4400 大卡之间,松树头、后峡及五工梁片区动力煤热值高于合同约定基准热值时,给予煤价上浮,反之煤价下浮。3、交货方式及地点汽车运输,由特变电工子公司负责运输并承担途损。交货地点为公司煤场。4、结算方式每月 25 日前结算煤量(上月 26 日至本月 25 日为一个结算周期),双方依据确认净吨位数,特变电工子公司须在次月月初为公司开具发票,公司在收到发票起于次月 25 日前以银行电子汇兑或银行承兑汇票方式结清全部款项(节假日顺延)。4、协议生效及截止时间协议生效时间:公司董事会、股东大会及特变电工董事会及审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期:2015 年 12 月 31 日。(四)采购工业硅1、交易金额2015 年公司计划向新特物流采购工业硅,规格型号为 Si-2,预计交易总金额约 3000 万元,具体供应数量按照实际发生为准。2、定价原则工业硅参考市场价格经双方协商确定。3、交货方式及地点汽车运输,由新特物流负责运输。交货地点为公司甘泉堡工业区。4、付款及结算方式货到验收合格,且在公司收到新特物流全额增值税专用发票后十个工作日内以银行承兑汇票的方式全额支付货款。5、协议生效该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会以及特变电工董事会审议通过后生效,协议终止日期为 2015 年 12 月 31 日。四、关联交易目的和对公司的影响上述关联交易是为公司正常生产经营所需,均遵循了市场公允原则,有利于公司的日常生产、经营,未损害本公司全体股东的利益,未损害公司的整体利益和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。特此公告。新疆众和股份有限公司董事会二〇一五三月二十八日备查文件1、公司第六届董事会第七次会议决议;2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书;3、公司第六届监事会第五次会议决议;4、董事会审计委员会书面意见;5、本公司与特变电工、新特物流、特变房产签订的《产品买卖框架协议》。

证券代码:600089 证券简称:特变电工编号:临 2016-023与新疆众和股份有限公司2016年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。本次日常关联交易对公司无重大影响,本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序2016 年,根据公司生产经营及项目建设需要,公司(含分子公司)从新疆众和股份有限公司(含分子公司,以下简称新疆众和)购买铝制品、铝合金杆及铝合金门窗;因建设光伏电站从新疆众和采购太阳能支架;新疆众和因生产经营及项目建设需要,向公司采购动力煤、工业硅、变压器、线缆等产品及接受劳务,与公司发生关联交易。2016年4月8日,公司2016年第四次临时董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2016年度日常关联交易的议案,本次会议11名董事参加会议,关联董事张新回避表决,其他10名董事(包括独立董事)均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认,并发表了独立意见,认为:上述关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,在董事会审议表决相关议案时,关联董事回避表决,关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,未损害公司及全体股东的利益。该项关联交易不需提交公司股东大会审议。(二)前次日常关联交易的预计和执行情况单位:万元关联交易类别关联交易内容2015年初预计金额2015 年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因向 关 联人 购 买产品铝制品、铝合金杆、铜杆等33,130 22,221.84公司根据业务需要采购 太阳能支架 5,000 5,394.32小计 38,130 27,616.16向 关 联人 销 售产品、提供劳务煤炭 9,500 3,735.66新疆众和根据业务需要采购工业硅、变压器、线缆、劳务等3,000 4,455.07小计 12,500 8,190.73合计 50,630 35,806.89(三)本次日常关联交易预计金额和类别关联交易类别关联交易内容关联人2016 年关 联 交易 预 计金额占同类业务 比 例(%)2016年 1-3月 与 关 联人 累 计 已发 生 的 交易金额2015年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人购买产品铝制品、铝合金杆、铝合金门窗等新疆众和及分子公司37,000 30-35 334.12 12,457.47 27.50 公司根据业务需要采购太阳能支架 10,000 15-20 1,314.55 5,394.32 14.51小计 47,000 / 1,648.67 17,851.79 / /向关联人销售产品 、提供劳务煤炭(含运费)新疆众和及分子公司12,500 8-10 3,311.32 3,735.66 3.27新疆众和根据业务需要采购工业硅、变压器、线缆等产品、提供劳务等5,600 小于 1 139.26 4,455.07 0.30小计 18,100 / 3,450.58 8,190.73 / /合计 65,100 5,099.25 26,042.52二、关联方介绍和关联关系(一)关联方的基本情况。名称:新疆众和股份有限公司住所:新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18号注册资本:641,225,872.00 元类型:其他股份有限公司(上市)主营范围:高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售等。截止 2015 年 12 月 31 日,新疆众和总资产为 895,638.13 万元,净资产为322,640.33万元,2015 年度营业收入为 762,743.91万元,归属于上市公司股东的净利润为 2,466.97 万元。(二)与上市公司的关联关系。公司持有新疆众和28.14%的股份,是其第一大股东。公司董事张新担任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)、(四)款的关于关联关系情形规定,新疆众和是公司的关联企业,公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行,能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营,经营状况良好,具有履约能力。三、关联交易主要内容和定价政策2016 年 4月 8日,公司与新疆众和签署了《框架协议》,协议主要内容如下:(一)公司向新疆众和采购铝制品、铝合金杆、铝合金门窗及太阳能支架的关联交易1、采购规格、金额交易方 关联交易类别 预计 2016年关联交易金额(万元)公司(含分 子 公(含分子公司)采购铝制品、铝合金杆、铝合金门窗等37,000采购太阳能支架 10,000合计 47,000公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同,供货时间及数量在具体合同中约定,交易金额以实际发生额为准。2、交易价格(1)铝制品的具体价格根据公司采购的产品规格型号,依据市场价格原则磋商决定。铝合金杆价格根据期货点价按照产品型号规格每吨上浮 1300-1600元加工费确定。铝合金门窗的价格(包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用),具体价格根据产品规格型号依据市场价格原则磋商决定。(2)太阳能支架价格按照市场原则进行招投标确定。上述产品交易价格在具体合同中明确约定。3、运输方式及交货地点(1)铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准,铝合金门窗由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用,交货地点为公司指定地点。(2)太阳能支架由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用,交货地点为公司指定地点。4、结算方式(1)铝制品、铝合金杆及铝合金门窗结算方式:铝制品根据具体产品,双方协商确定。铝合金杆由新疆众和根据公司确认的订单陆续发货,公司在次月20 日前以现汇或银行承兑汇票的方式付清上月已发货货款。铝合金门窗根据项目进程,双方协商确定。(2)太阳能支架结算方式:根据项目进程,双方协商确定。(二)公司向新疆众和销售煤炭(含运输)销售工业硅、变压器、线缆等产品及提供劳务的关联交易1、销售金额交易方 关联交易类别 预计 2016年关联交易金额(万元)公司(含分子公司)新疆众和(含分子公司)销售煤炭(含运费) 12,500销售工业硅、变压器、线缆等产品及提供劳务等5,600合计 18,100双方依据公平原则就具体交易签署书面合同,供货时间及数量在具体合同中约定,交易金额以实际发生额为准。2、定价原则(1)动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定,如燃煤市场情况出现较大变化时,双方依据市场价格原则进行磋商决定。(2)工业硅、变压器、线缆等产品价格根据新疆众和采购的具体产品型号,双方依据市场价格原则进行磋商决定。(3)劳务依据市场价格原则双方进行磋商决定。上述产品交易价格在具体合同中明确约定。3、交货方式及地点(1)动力煤由公司负责运输。交货地点为新疆众和指定地点。途损由公司承担。(2)工业硅、变压器、线缆由公司负责运输。交货地点为新疆众和指定地点。4、结算方式(1)动力煤及运输费用:每月 25日前结算煤量(上月 26日至本月 25日为一个结算周期),双方依据确认净吨位数,公司须在次月月初为新疆众和开具发票,新疆众和在收到发票起于次月月底前以电汇或银行承兑汇票方式结清全部款项(节假日顺延)。(2)工业硅、变压器、线缆及提供劳务的付款方式以具体合同约定条款为准。四、关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,关联交易有利于公司经营目标的实现,未损害公司及全体股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性,公司对关联方未形成重大依赖。特此公告。6年 4月 12日报备文件(一)6年第四次临时董事会会议决议;(二)独立董事事先确认函、独立董事意见函;(三)6年第二次临时监事会会议决议;(四)《框架协议》。

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